Organi sociali delle società di capitali

Perché la società operi regolarmente occorre che al suo interno vengano svolte correttamente determinate funzioni comuni a tutte le società: l'organizzazione, la gestione e il controllo (art. 2363-2409). Nelle società di capitali ciascuna di queste compete ad un organo corrispondente:

• l'assemblea, che delibera sull'organizzazione interna e le questioni più importanti della società;
• il consiglio di amministrazione, oppure l'amministratore unico, che ha funzione esecutiva e di gestione;
• il collegio sindacale, che ha funzioni di controllo.

L'assemblea

L'assemblea è l'organo collegiale nel quale si forma, secondo il criterio maggioritario, la volontà sociale. Gli altri organi, cioè l'amministratore e il collegio sindacale, sono subordinati all'assemblea. Il pieno diritto di voto in assemblea spetta ai soci possessori di azioni ordinarie, i quali possono intervenire in assemblea anche per procura e non quindi per forza di persona.

L'assemblea ordinaria e quella straordinaria sono fondamentalmente lo stesso organo, ma deliberano su questioni diverse. Sono previsti per i due tipi di assemblee diverse soglie minime di costituzione (quorum costitutivi) e di decisione (quorum deliberativi) (art. 2368). L'assemblea è ordinaria quando (art. 2364):

• approva il bilancio;
• nomina o revoca gli amministratori, i sindaci, il presidente del collegio sindacale e il revisore contabile;
• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
• delibera sulle responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sulle altre questioni poste alla sua attenzione dalla legge, dallo statuto o dagli amministratori.

L'assemblea è straordinaria quando è chiamata a deliberare (art. 2365):

• sulle modificazioni dello statuto;
• sulla nomina e sui poteri dei liquidatori.

Gli amministratori

Gli amministratori costituiscono l'organo esecutivo della s.p.a.. Agli amministratori, nominati dall'assemblea o dall'atto costitutivo, è affidato il compito di dare materiale esecuzione sia alle delibere dell'assemblea, sia agli atti di gestione, tanto di ordinaria quanto di straordinaria amministrazione (art. 2380 c.c.).

L'amministrazione può essere:

• unica: viene nominato un amministratore unico (AU);
• collegiale: viene nominato il consiglio di amministrazione (CdA), diretto da un presidente che viene designato dall'assemblea oppure dagli stessi componenti del consiglio di amministrazione. In questi casi spesso il consiglio delega ad un amministratore delegato alcune funzioni.

Gli amministratori hanno l'obbligo di:

• far tenere i libri obbligatori, sociali e contabili;
• redigere il bilancio di esercizio;
• convocare l'assemblea dei soci.

Nelle spa l'amministrazione è affidata a persone solitamente diverse dai soci, mentre nelle Sapa sono amministratori di diritto i soci accomandatari.

Il controllo sulla gestione e il controllo contabile

Nelle s.p.a. la funzione di controllo è affidata al collegio sindacale, che è composto (art. 2397) da tre o cinque membri effettivi e da due membri supplenti tutti nominati dall'assemblea ed ha la durata di tre anni. L'assemblea designa anche il presidente del collegio sindacale, che deve vigilare:

• sull'osservanza della legge dello statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza dell'organizzazione amministrativa e contabile della società e sul suo concreto funzionamento.

Il controllo contabile, che può essere affidato anche a un revisore contabile od a una società di revisione, consiste invece:

• nella verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta registrazione nella contabilità dei fatti di gestione;
• nella verifica del bilancio e, in particolare, della rispondenza dello stesso alla normativa e alle risultanze della contabilità;
• nella formulazione di un giudizio sul bilancio.